La société Inter Parfums a adopté la forme de société anonyme depuis sa création en 1989. Elle dispose d’un Conseil d’Administration et d’un Comité de Direction. Lors de sa réunion du 22 décembre 2008, le Conseil d’Administration de la société a pris connaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société. Cette décision a été portée à connaissance du public par un communiqué en date du 24 décembre 2008 Le Conseil a également confirmé que le Code de gouvernance AFEP/MEDEF ainsi modifié est celui que la société applique et auquel elle se réfère pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce à compter de l’exercice en cours. Composition du conseil d'administration Au printemps 2004, afin de bénéficier d’expériences et de compétences complémentaires, la société a décidé d’élargir son Conseil d’Administration, jusqu’alors composé de 4 administrateurs, à de nouveaux membres élus pour une durée de six ans renouvelable. Le Conseil d’Administration, à la date du 31 décembre 2008, est composé de 10 membres. Par délibération en date du 22 novembre 2008, le Conseil a constaté la démission de Madame Marianne Benacin et de Monsieur Raoul Madar au titre de leur fonction d’administrateur et a procédéà la nomination, à titre provisoire, de Madame Chantal Roos et de Monsieur Frédéric Garcia Pelayo, aux fonctions d’administrateurs, sous réserve de la ratification de leur nomination par la prochaine Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009. Le Conseil veille à compter en son sein au moins 30 % de membres indépendants. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui compromettrai l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères d’indépendance retenus par le Conseil sont en ligne avec les préconisations relatives au gouvernement d’entreprise du rapport AFEP/MEDEF, qui reposent sur les conditions suivantes : ne pas être salarié ou mandataire social de la société ou de la société mère ou d’une société appartenantà son périmètre de consolidation et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes ; ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou d’une société appartenant à son périmètre de consolidation ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans ; ne pas avoir de liens juridiques avec un actionnaire détenant, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social ou des droits de vote de la société. En cohérence avec ces critères, trois des membres du Conseil sont considérés comme indépendants, Madame Chantal Roos, Monsieur Maurice Aladhève et Monsieur Michel Dyens. Le Conseil est composé à ce jour de trois membres ayant un statut de salarié au titre d’un contrat de travail antérieur à leur nomination aux fonctions d’administrateurs. D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration ont une expérience approfondie et pluridisciplinaire du monde de l’entreprise et des marchés internationaux. Ils sont astreints à un ensemble de règles de déontologie rappelant notamment leurs devoirs de réserve, de vigilance et de diligence nécessaires au bon accomplissement de leur mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil. Les administrateurs disposent non seulement des informations, préalablement à chaque réunion du Conseil, mais également de façon permanente, de toutes informations d’ordre stratégique et financier nécessaires à l’exercice de leur mission dans les meilleurs conditions. Le Conseil, par délibérations du 3 mars 2009, a adopté une Charte de Conseil d’Administration dont l’intégralité du texte est reproduite ci-après. CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Préambule La présente Charte du Conseil d’Administration constitue le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 mars 2009. Applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, cette Charte a pour objet, dans l’intérêt de la société et des ses actionnaires, de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de : préciser la composition, l’organisation, les missions et les pouvoirs du Conseil ; optimiser l’efficacité des réunions et débats ; et d’inscrire les règles de gouvernement d’entreprise dans le cadre des règles exigeant de la société la transparence, la loyauté et la performance vis à vis des actionnaires. La présente Charte du Conseil d’Administration ne se substitue en aucune manière aux statuts de la société mais les met en oeuvre de façon pratique. Elle est à usage interne en vue d’assurer le bon fonctionnement du Conseil et ne peut en conséquence être opposée à la société par des tiers. 1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration est composé d’un nombre maximal de 18 membres dont 3, au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes libres de tout lien d’intérêts avec la société afin d’exercer sa liberté de jugement. Est réputé indépendant, au sens des critères énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise de AFEP/MEDEF, un administrateur lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou lorsqu’il ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêts avec la société, sa direction ou son groupe. 2. MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Instance stratégique Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concerne. Outre ces attributions légales et réglementaires, le Conseil peut être appelé à délibérer plus particulièrement sur les questions suivantes : appréciation de l’environnement de la société et analyse des opportunités de croissance externe par des acquisitions; examen des projets de participations significatifs ou ne relevant pas des activités habituelles de la société ; analyse des grands ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale et de leur impact sur la situation économique et financière de la société ; approbation du budget annuel soumis par la Direction Générale ; mise en place des contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Plus généralement, le Conseil veille à s’assurer du bien fondé de toute orientation prise pour le développement stratégique de la société et du maintien de ses grands équilibres financiers. Organe d’audit Par délibération en date du 3 mars 2009 le Conseil d’Administration a décidé qu’en raison de l’organisation et de la structure de la société, il ne sera pas créé un organe d’audit indépendant et ainsi que le prévoient les nouvelles dispositions de l’article L.823-20 Code de commerce, il exercera les fonctions de comité d’audit en formation plénière. Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de comité d’audit, le Conseil d’Administration a pour tâches essentielles : de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ; de vérifier que le processus d’élaboration de l’information financière repose sur des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ; d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; d’assurer le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des commissaires aux comptes. À cet effet, il peut examiner plus particulièrement : les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels et, cette occasion, interroger les commissaires aux comptes ; le périmètre de consolidation retenu pour l’établissement des états financiers ; la performance du système de contrôle interne par une appréciation des principes d’organisation et de fonctionnement de l’audit interne et par vérification du processus d’identification des risques. Il prend connaissance des missions d’audit et d’évaluation du système de contrôle interne réalisée par la Direction Financière ; les diligences réalisées par les commissaires aux comptes dans l’accomplissement de leurs missions ; les conditions de renouvellement des mandats des commissaires aux comptes par la mise en place d’une procédure de sélection et par l’émission d’un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions. 3. MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le Président du Conseil d’Administration Le Président, désigné par le Conseil d’Administration parmi ses membres, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Il participe activement à l’accomplissement des missions par les administrateurs en exerçant un rôle d’intermédiaire entre ces derniers et les principaux intervenants dans la réalisation des orientations stratégiques de la société. La Direction Générale Le Conseil d’Administration détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la société qui est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une personne nommée par celui-ci et portant le titre de Directeur Général. Par délibération en date du 19 décembre 2002 le Conseil d’Administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles du Directeur Général. Il exercera à ce titre, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social et sous réserve des dispositions de la présente Charte de Conseil d’Administration, les fonctions de Directeur Général et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à l’exception des décisions stratégiques suivantes qui sont soumises à l’approbation du Conseil d’Administration : tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant supérieur à 10 millions d’euros par opération et ayant une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société, à savoir les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations dans des sociétés ; toute décision, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter substantiellement la stratégie de la société ou de modifier de façon significative le périmètre de son activité habituelle. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. 4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Convocations et réunions du Conseil Les convocations sont faites par tous moyens même verbalement et elles peuvent être transmises par le Secrétaire de Conseil dans un délai de huit jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont trois sont consacrées à l’examen du budget et la revue stratégique de l’activité de la société. Les décisions prises par le Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil arrête pour l’année sur proposition de son Président un calendrier de ses réunions, à l’exception des réunions extraordinaires. Participation aux réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication En application des dispositions réglementaires et de l’article 14 des statuts de la société, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Président veille à ce que les moyens techniques de visioconférence et/ou de télécommunication obéissent à des caractéristiques garantissant une participation effective de chacun aux réunions. Les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Les dispositions nécessaires à l’identification de chaque intervenant et à la vérification du quorum doivent être mises en oeuvre, à défaut la réunion du Conseil peut être ajournée. Le registre de présence ainsi que les procès verbaux doivent mentionner le nom des administrateurs ayant participé aux réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Ce mode de participation est exclu expressément pour toute délibération portant sur les décisions suivantes : arrêté des comptes sociaux et consolidés de la société ; établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe. Information des administrateurs Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion, des documents lui permettant de prendre des décisions en toute connaissance de cause éclairée sur les points qui y sont inscrits. Il appartient à l’administrateur de disposer de toutes les informations qu’il juge indispensable au bon déroulement des délibérations du Conseil et, le cas échéant, de solliciter ces informations s’il estime qu’elles ne sont pas mises à sa disposition. En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour les orientations stratégiques de la société. 5. DÉONTOLOGIE DE L’ADMINISTRATEUR Devoirs de réserve et de secret S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-37 alinéa 5 du Code de commerce. De façon générale, l’administrateur s’abstient de s’exprimer individuellement en dehors du cadre collégial du Conseil d’Administration sur des questions examinées. À l’extérieur de la société, il s’engage à réserver le caractère collégial à tout communiqué oral ou écrit qu’il pourrait être amené à établir. Devoirs d’indépendance L’administrateur a le devoir d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la société et de l’ensemble de ses actionnaires. À ce titre il a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. D’une manière générale, l’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les titres de la société et/ou de son groupe s’il détient des informations privilégiées. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information en sa possession, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que de faire toute opération sur les titres de la société. Dans tous les cas, il s’engage à respecter cette obligation de s’abstenir de toute opération sur les titres de la société pendant 15 jours qui précèdent : le communiqué sur les résultats annuels ; le communiqué sur les résultats du premier semestre. Devoirs de diligence L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À cet effet, il limitera ses mandats à un nombre raisonnable afin d’être assidu aux réunions du Conseil. L’administrateur a l’obligation de s’informer et réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les questions à débattre en Conseil d’Administration. Devoirs de déclarer les transactions sur les titres de la société Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres de la société dès lors que le montant excède 5 000 euros pour l’année civile en cours. À cet effet ils transmettent leur déclaration à l’AMF par voie électronique dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération et en même temps une copie de cette déclaration au secrétaire du Conseil d’Administration de la société. 6. RÉMUNÉRATION Jetons de présence Le Conseil d’Administration fixe librement le montant annuel des jetons de présence, dans la limite du montant alloué par l’Assemblée générale. Il alloue le montant de façon égale entre chacun des administrateurs en proportion du nombre de réunions de Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l’exercice précédent. Avec la renonciation expresse des administrateurs concernés, les jetons de présence sont alloués exclusivement aux administrateurs désignés parmi des personnalités externes à la société. Rémunération d’un administrateur au titre d’une mission exceptionnelle Le Conseil d’Administration peut confier à l’un de ses membres une mission, dont il détermine les conditions et les termes soumis à l’approbation des autres membres du Conseil, à l’exclusion du bénéficiaire de cette mission. Il détermine notamment la durée de la mission, le montant de la rémunération ainsi que les modalités de règlement de la somme et les conditions de remboursement des frais et dépenses engagés au titre de la réalisation de cette mission. Il appartient au Président de s’assurer de la parfaite exécution de cette mission selon les conditions approuvées par le Conseil et d’en rendre compte régulièrement à celui-ci.   Informations générales relatives aux membres du conseil Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants au 31 décembre 2008 : Philippe Benacin, Président - Directeur Général de la société Inter Parfums (mandat renouvelé le 23 avril 2004, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Philippe Benacin, 50 ans, diplômé de l’ESSEC et cofondateur de la société avec son associé Jean Madar, est Président Directeur Général de la société Inter Parfums SA depuis sa création en 1989. Autres mandats : Président du Conseil d’Administration de la société Inter Parfums Holding, « Président » et « Vice Chairman of the Board » de la société Inter Parfums Inc. (États-Unis). Jean Madar, Administrateur (nommé le 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Jean Madar, 48 ans, diplômé de l’ESSEC est cofondateur de la société avec son associé Philippe Benacin. Autres mandats : Directeur Général de la société Inter Parfums Holding, « Chief Executive Officer » et « Chairman of the Board » de la société Inter Parfums Inc. (États-Unis). Maurice Alhadève,Administrateur indépendant (nommé par l’Assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : néant. Patrick Choël, Administrateur (nommé par l’Assemblée générale du 1er décembre 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : Administrateur de la société Inter Parfums Inc. (États-Unis), Administrateur de la société Parfums Christian Dior, Administrateur de la société Guerlain, Administrateur de la société Modelabs.. Michel Dyens, Administrateur indépendant (nommé par l’Assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : Administrateur de la société Direct Panel, Président de la société Michel Dyens & Co. Frédéric Garcia-Pelayo, Administrateur et Directeur Général Délégué (titulaire d’un contrat de travail antérieur aux mandats - nomination par cooptation par décision du Conseil d’Administration du 22 novembre 2008 sous réserve de la prochaine ratification par l’Assemblée générale du 24 avril 2009 en remplacement de Monsieur Raoul Madar, démissionnaire dont le mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Frédéric Garcia-Pelayo, 51 ans, diplômé de EPSCI du Groupe ESSEC est Directeur Export chez Inter Parfums depuis 1994 et Directeur Général Délégué depuis 2004. Autres mandats : néant. Jean Levy, Administrateur (nommé par l’Assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : Administrateur de la société Inter Parfums Inc. (États-Unis), Administrateur de la société Price Minister SA, Administrateur de la société Axcess Groupe SA, Administrateur de la société Mont Blanc SAS. Chantal Roos, Administrateur indépendant (nomination par cooptation par décision du Conseil d’Administration du 22 novembre 2008 sous réserve de la prochaine ratification par l’Assemblée générale du 24 avril 2009 en remplacement de Madame Marianne Benacin, démissionnaire dont le mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Madame Chantal Roos a occupé les fonctions de Vice Président Marketing International puis de Directeur Général Adjoint au sein du groupe Yves Saint Laurent Parfums, puis de Président de la société Beauté Prestige International, filiale du groupe Shiseido, qu’elle a créée en 1990 pour lancer les parfums Issey Miyake et Jean Paul Gaultier. Elle intègre le groupe Gucci en 2000 comme Président de la division Yves Saint Laurent Beauté, puis devient, en 2007, Conseiller en stratégie du Président Directeur Général. En 2008, elle crée sa propre société de création et de développement de marques pour les parfums et cosmétiques. Autres mandats : néant. Philippe Santi, Administrateur et Directeur Général Délégué (titulaire d’un contrat de travail antérieur aux mandats, nommé par l’Assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Philippe Santi, 47 ans, diplômé de l’École Supérieur de Commerce de Reims et expert comptable est Directeur Finances et Juridique de la société Inter Parfums SA depuis 1995 et Directeur Général Délégué depuis 2004. Autres mandats : Administrateur de la société mère Inter Parfums Inc. Catherine Bénard-Lotz, Administrateur (titulaire d’un contrat de travail antérieur au mandat, nommée par l’Assemblée générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2010). Autres mandats : néant. Absence de condamnations À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la société : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de direction ou de participer à la gestion ou à la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de conflits d'intérêts potentiels À la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs de l’un des membres du Conseil. Absence de contrats de services avec les membres du Conseil À la connaissance de la société, aucun des membres du Conseil n’est lié par un contrat de service avec la société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par la société. Le présent rapport indique également les éventuelles limitations que le Conseil d’Administration a apporté aux pouvoirs du Directeur Général.

Les diligences mises en oeuvre pour l’élaboration de ce rapport ont reposé sur les travaux réalisés par la Direction Financière et Juridique, en collaboration avec les différentes Directions opérationnelles de la société, et des échanges avec les commissaires aux comptes à l’occasion des missions d’audit interne menées à l’initiative de la société.

En matière de Code de gouvernement d’entreprise, conformément à la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, ce rapport contient en outre un exposé consacré au gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées de décembre 2008, Code auquel la société a décidé de se référer volontairement. Les dispositions qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en oeuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.

Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration du 3 mars 2009.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions statutaires, la société peut être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à dix-huit membres.

Au 31 décembre 2008, l’administration de la société est confiée à un Conseil d’Administration composé de 10 membres dont trois sont considérés comme indépendants. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d’Administration figurent dans le document de référence au chapitre consacré aux organes d’administration et de direction.

Le mandat des administrateurs est d’une durée de 6 ans alors que le Code AFEP/MEDEF préconise des mandats d’une durée maximale de 4 ans. Néanmoins, le Conseil considère que ce point ne devrait pas constituer un obstacle à la bonne gouvernance au sein de la société, dès lors que le Conseil veille à l’occasion des renouvellements et/ou nominations de nouveaux administrateurs à assurer une composition harmonieuse de ses membres, qui contribue à son bon fonctionnement et à préserver la qualité de ses débats.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins cinq fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du second semestre de l’année précédente, lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des événements imprévus le justifient.

Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l’Assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du Conseil d’Administration veille à assurer une information
préalable et régulière des administrateurs, qui est une condition primordiale de l’exercice de leur mission.

Le Conseil n’a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, en raison d’une part de la structure de l’entreprise et de son modèle économique, et d’autre part de l’expérience approfondie et pluridisciplinaire que possèdent les administrateurs au regard du monde de l’entreprise et des marchés internationaux de la concurrence. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse de son processus décisionnel.

En conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L.823-20 du Code commerce, le Conseil d’Administration a décidé, par délibérations en date du 3 mars 2009, de ne pas ne créer une instance d’audit indépendante et d’exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d’audit, dès lors qu’il compte parmi ses membres des administrateurs indépendants.

Il n’existe pas à ce jour une procédure formelle d’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil mais une pratique informelle s’est instaurée par des discussions en interne portant sur la qualité de la composition du Conseil d’Administration, la rémunération des administrateurs, la périodicité des réunions et l’information des membres du Conseil. Cette discussion fait ressortir une appréciation favorable quant au mode de fonctionnement du Conseil d’Administration et à la nécessité de poursuivre les fréquences des réunions consacrées aux débats sur les orientations stratégiques. En vue d’assurer un fonctionnement optimal en cohérence avec les règles de bonne gouvernance d’entreprise, le Conseil envisage, au titre des recommandations inscrites au Code de l’AFEP/MEDEF de décembre 2008, d’initier une première réflexion sur la mise en place d’une méthode d’évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux.

1.2 Pouvoirs et missions du Conseil d’Administration

Conformément au choix effectué par délibération en date du 29 décembre 2002, le Conseil d’Administration, pour tenir compte de la structure de la société et de l’importance de l’implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Ainsi Monsieur Philippe Benacin, qui exerce les fonctions de Président de Conseil d’Administration, assume également les fonctions de Direction Générale de la société. Il dispose à l’égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le Conseil d’Administration. Les décisions ayant une incidence sur le périmètre de consolidation de la société et susceptibles d’affecter substantiellement la stratégie de la société doivent être soumises à l’approbation du Conseil d’Administration. Cette limitation est rappelée dans la Charte du Conseil d’Administration.

Conformément à l’article 15 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de la société et veille à la mise en oeuvre, dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et toute opération significative de gestion ou d’investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état de dette et situation de trésorerie. En outre, le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises. Le taux moyen de participation des administrateurs s’est élevé à 69 %. Les réunions se tiennent généralement au siège social de la société à Paris.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration a délibéré notamment sur les points suivants :
Examen des comptes sociaux et consolidés annuels clos au 31 décembre 2007 et des comptes semestriels ;
Examen du budget d’exercice 2008 et des perspectives ;
Autorisations de conventions au titre des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
Analyse de l’information financière diffusée par la société aux actionnaires et au marché ;
Analyse des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société ;
Examen des projets de croissance externe ;
Adoption de la recommandation de l’AFEP/MEDEF d’octobre 2008.

Les Commissaires aux Comptes assistent à toutes les séances du Conseil d’Administration à chaque fois que celui-ci est appelé à délibérer sur les comptes de la société ou sur tous sujets au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du Conseil une opinion éclairée. Ils sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires.

1.3 Règlement intérieur du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration dans sa séance du 3 mars 2009 a adopté une Charte de Conseil d’Administration regroupant et précisant les règles de fonctionnement du Conseil et l’organisation de ses travaux qui lui sont applicables en vertu de la loi et des statuts de la société. Les principales dispositions portent sur les points suivants :
la composition, le rôle, l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ;
les fonctions de comité d’audit exercées par le Conseil d’Administration ;
règles de déontologie des membres du Conseil d’Administration ;
la rémunération des administrateurs ;
les règles de transaction sur les titres de la société selon les dispositions du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l’AMF.

Cette Charte est appelée à évoluer régulièrement afin de s’adapter aux nouvelles réglementations et recommandations et de répondre aux propositions des administrateurs en vue d’un fonctionnement optimal du Conseil.

1.4 Information des administrateurs

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblées et pertinentes, nécessaires au bon accomplissement de leur mission. Préalablement à chaque séance du Conseil, les administrateurs reçoivent :
un ordre du jour arrêté par le Président en concertation avec la Direction Générale et le cas échéant avec les administrateurs proposant des points à discuter ;
d’un dossier d’informations portant sur certains thèmes abordés de l’ordre du jour nécessitant une analyse particulière afin d’assurer un débat éclairé, au cours duquel les administrateurs pourront poser les questions appropriées en vue d’une bonne compréhension des sujets abordés ;
et, cela lorsque cela est utile, les communiqués publics diffusés par la société ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analystes financiers.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d’informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d’accès à l’information qui leur semblerait utile.

1.5 Jetons de présence alloués aux administrateurs

La politique d’allocation de jetons de présence repose sur une attribution réservée exclusivement aux seuls mandataires externes du Conseil d’Administration. Le montant global décidé par l’Assemblée générale est réparti librement par le Conseil d’Administration.

Le Conseil a décidé de répartir l’enveloppe globale entre chaque administrateur selon l’assiduité des administrateurs au Conseil.

1.6 Accès des actionnaires à l’Assemblée générale

Aux termes de l’article 19 des statuts de la société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

1.7 Mention des informations prévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce

Il n’existe pas à la connaissance de la société d’éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital de nature à avoir une incidence en cas d’offre publique. La structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la société et toutes autres informations y afférentes sont décrites aux chapitres 3 et 8 du tableau de bord des actionnaires du présent document de référence. De même, les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont soumises aux règles de droit commun.

2. Contrôle interne

2.1 Procédures de contrôle interne

Définition

La société a élaboré ses procédures de contrôle interne en s’appuyant principalement sur la cadre de référence déterminé par les dispositions de l’article 404 de la Sarbanes Oxley Act auxquelles est soumise la société mère américaine du fait de sa cotation au New York Stock Exchange. Les principes qui y sont déterminés figurent en partie dans le cadre de référence de l’AMF de janvier 2007, complété par le guide de mise en oeuvre pour les valeurs moyennes et petites du 9 janvier 2008.

Ainsi conformément à ces cadres de référence tant de la SOX que de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en oeuvre sous sa responsabilité, qui vise à s’assurer :
la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de la société qui :
contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, et
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

En conséquence, le système de contrôle interne de la société respecte le cadre référentiel préconisé tant par la Sarbanes Oxley Act que par celui de l’AMF : organisation et principes de contrôle, processus d’évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L’objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l’activité de l’entreprise et, en particulier, les risques d’erreurs ou de fraudes, dans le domaine comptable et financier.

Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d’atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment à des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements
pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur, de la nécessité d’étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en oeuvres des contrôles.

Composantes du dispositif de contrôle interne

L’efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :
la responsabilité des acteurs dans l’élaboration, la mise en oeuvre et la gestion optimale du contrôle interne ;
formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;
séparation des fonctions opérationnelles et des fonctions de contrôle.

Organisation et environnement du contrôle interne

Dans une optique de gestion optimale de l’image de ses marques et d’une plus grande lisibilité de son organisation vis-à-vis de ses clients et d’en accroître son efficacité, l’organisation de la société s’inscrit autour de deux pôles, l’un dédié exclusivement à la marque Burberry, appelé la « Division Burberry Fragrance », et l’autre dédié aux marques désignées globalement sous l’appellation « Division Luxe & Fashion », dont le bon fonctionnement est assuré par les supports et expertises des différentes divisions fonctionnelles et opérationnelles de la société. Cette organisation structurelle repose sur un socle composé de cinq directions opérationnelles et fonctionnelles suivantes :

Direction Production & Développement ;
Direction Marketing & Commercial Export Burberry ;
Direction Marketing & Commercial Export Luxe & Fashion ;
Direction Commercial France ;
Direction Finances & Juridique.

Chacune des directions est investie à son niveau de responsabilités pour la réalisation des objectifs déterminés par la Direction Générale.

Cette organisation ainsi mise en place a prouvé son dynamisme et son efficacité grâce à la mise en oeuvre des synergies réelles entre les Directions opérationnelles et Directions fonctionnelles. Elle repose sur un souci de convergence des ressources respectives des divisions impliquées et sur le principe d’une structure déconcentrée permettant de combiner flexibilité et délégation de responsabilités, nécessaires à une application optimale et cohérente des orientations stratégiques de la Direction Générale.

La politique de contrôle interne est déterminée en cohérence avec ce principe d’organisation. L’architecture générale du dispositif est bâtie sur la distinction établie entre les personnes remplissant des fonctions opérationnelles et celles qui les valident et les contrôlent.

Ainsi le système de contrôle interne est élaboré autour des principaux axes opérationnels et fonctionnels suivants, considérés comme ayant un impact sur le patrimoine et/ou sur les résultats :
Les processus opérationnels clés portant sur la gestion de la production, la vente aux distributeurs et la gestion de l’image ;
Les processus de gestion des ressources, à savoir la trésorerie et les couvertures de change, les ressources humaines, les charges de structures et frais généraux, le suivi des investissements et des obligations fiscales, le suivi des règlements des factures fournisseurs et clients ;
Les processus de traitement et de communication des informations comptables et financières.

La responsabilité en matière de gestion des risques est déclinée à tous les niveaux au sein de la société. Pour chacun des services concernés, la société a défini les missions, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres services. À ce titre, ils doivent avoir la connaissance et l’information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur sont assignés. Un diagnostic approfondi de la séparation des fonctions opérationnelles et des fonctions de contrôle a été établi afin de répondre aux objectifs de contrôle.

L’efficacité de son organisation repose par ailleurs sur une politique de gestion des ressources humaines soucieuse de l’adéquation des profils et des responsabilités correspondantes intégrant les valeurs clés, qui ont contribué au succès de la société : prudence, pragmatisme, réactivité, exigence, transparence et loyauté. La compétence et le savoir-faire d’une équipe d’hommes et de femmes, ayant adhéré à une culture d’engagement en faveur de l’intégrité et d’exigence véhiculée par la société, est une des composantes importantes du système de contrôle interne. ;

Enfin, la prise de conscience de l’importance du système de contrôle interne s’est traduite par la formalisation d’un certain nombre de procédures internes, considérées comme essentielles au bon fonctionnement de l’activité de la société dans un environnement de sécurité. Cette formalisation s’est traduite notamment par l’élaboration d’un guide des procédures internes détaillant le déroulement des principaux processus opérationnels et financiers de la société portant notamment sur les cycles ventes/clients, achats/fournisseurs, stocks, trésorerie/budget, traitement comptable, système informatique et personnel/paye. Ce guide détaille également la procédure de demandes d’engagement des dépenses et d’autorisation de signatures sur les comptes bancaires. Parallèlement à ce guide, la société a élaboré une charte informatique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs afin d’assurer une exploitation de l’outil informatique dans un environnement de sécurité du réseau informatique de la société.

Acteurs clés du pilotage du contrôle interne

En plus de l’ensemble des collaborateurs qui contribuent au dispositif du contrôle interne, les acteurs concourant plus particulièrement au pilotage de ce dispositif sont les suivants :

La Direction Générale
Elle est composée du Président-Directeur Général assisté de deux Directeurs Généraux Délégués. Elle définit et met en oeuvre les grandes orientations stratégiques en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s’assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s’assure de l’existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

Le Conseil d’Administration
Dans le cadre des informations qui lui sont communiquées, le Conseil d’Administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Il peut faire usage de ses pouvoirs pour requérir des vérifications et contrôles qu’il juge opportuns afin de s’assurer de la transparence, l’efficacité et la sécurité de l’environnement du contrôle interne.

La Direction Financière
La Direction Financière a, sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, des affaires juridiques, des ressources humaines, d’audit et de contrôle interne, de la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que du pôle des systèmes d’informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assurent la mise en cohérence des données financières et comptables à l’occasion des missions suivantes :
élaboration et suivi de l’information comptable et financière ;
établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
processus budgétaire et prévisionnel et mise en place d’un reporting mensuel de gestion, analyse des écarts avec les résultats réels ;
constitution des éléments de communication financière des résultats ;
mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
pilotage des systèmes d’informations comptables et de gestion ;
gestion du recouvrement de créances impayées ;
contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

La Direction Financière est appelée à constituer un support aux services et directions opérationnels, par l’élaboration de règles de fonctionnement, la définition et la promotion d’outils, de procédures et de bonnes pratiques nécessaire à la bonne application par ces derniers des orientations définies par la Direction Générale.

Processus d’identification, d’évaluation, de gestion et de surveillance des risques

La pérennité du développement de son activité et la réalisation de ses objectifs reposent sur une bonne appréhension des risques. Aussi la société a-t-elle initié une démarche de cartographie des risques généraux tendant à hiérarchiser les principaux risques auxquels elle pourrait se juger exposée, en termes de gravité, d’éventualité, d’occurrence et de degré de maîtrise. Une identification de ces risques est exposée au chapitre 3 du rapport de gestion. Cette démarche met en oeuvre des mesures à l’effet de limiter la probabilité de la survenance de tels risques et d’en limiter les conséquences.

Depuis 2004, la société a initié une démarche de cartographie des risques, suivie de la mise en place d’un plan d’auto-évaluation des procédures internes afin de renforcer la compréhension et l’appropriation du processus de contrôle interne, ainsi que la correcte application des procédures en vigueur. Cette revue régulière des risques tend à permettre de mesurer l’avancement des actions prévues, les changements intervenus depuis l’identification des précédents risques et d’insérer de nouveaux risques qui pourraientéventuellement se révéler à cette occasion.

Cette démarche d’auto-évaluation est mise en oeuvre chaque année en collaboration avec un cabinet d’audit externe indépendant de renom, à partir d’une identification des actifs sensibles de la société, d’une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type de tâches assignées à chaque service concerné et d’entretiens avec les directions opérationnelles concernées.

Elle consiste dans une revue générale de l’organisation du contrôle interne afin d’obtenir une description du dispositif en adressant aux responsables un échantillonde quelques tâches sélectionnées, en fonction du degré de risque qu’elles peuvent générer pour la société dès lors qu’elles sont susceptibles de remettre en cause la fiabilité de l’information financière de la société. La société dresse un questionnaire d’auto-évaluation qui vise à mesurer l’application du contrôle interne sur une base déclarative. En cas d’absence de formalisation ou d’insuffisance du processus et des contrôles associés, un plan de remédiation des faiblesses de contrôle interne est mis en oeuvre auprès de chaque responsable concerné.

La mise en oeuvre de ce plan d’audit interne est assurée sous la responsabilité de la Direction Financière et elle couvre les principaux domaines d’intervention suivants :
processus achats/gestion des fournisseurs/décaissement : il est formalisé par un cadre de procédures reposant d’une part sur une séparation de fonctions de passation et d’autorisation de commandes, de réception, d’enregistrement comptable et de règlement des fournisseurs, et d’autre part sur une phase de suivi et rapprochement entre les bons de commande, les bons de réception et les factures (quantité, prix, conditions de paiement) complétée par un dispositif permettant d’éviter le double enregistrement/paiement des factures fournisseurs. Les anomalies éventuelles font l’objet d’une analyse et d’un suivi ;
processus vente/gestion des clients/encaissements : il vise à s’assurer que l’ensemble des livraisons effectuées et/ou services rendus donne lieu à la facturation au cours de la période considérée et que les factures fassent l’objet d’un enregistrement adéquat dans les comptes clients. Il détermine également les procédures de l’émission des avoirs qui doit être justifiée et contrôlée avant leur enregistrement dans les comptes. Le processus tend en outre à détecter correctement les clients douteux et anticiper les risques d’insolvabilité ;
processus de règlement des redevances aux donneurs de licences : il procède d’une analyse détaillée du mode de traitement de l’information relative au chiffre d’affaires composant l’assiette de calcul des redevances afin d’éviter des erreurs susceptibles de remettre en cause la fiabilité de l’information financière de la société ;
processus de trésorerie : l’évaluation tend à permettre de vérifier que les comptes bancaires font l’objet de rapprochements réguliers avec les données reçues des banques et qu’ils son revus périodiquement afin de matérialiser le rapprochement et d’expliquer les écarts éventuels ;
processus de l’élaboration des informations financières et comptables : examen de la régularité et de la cohérence des procédures de clôture des comptes afin de s’assurer d’une consolidation fiable et cohérente des données recueillies et restituées à la Direction Financière ;
processus de gestion du système d’information : vise à assurer le développement et la maintenance des applications et du réseau informatique, assure la sécurité logique et physique du système d’information, intègre un plan de secours permettant la continuité et la reprise de l’activité en cas de sinistre.

À l’issue de cette phase d’auto-évaluation, la Direction Financière restitue ses travaux aux différentes directions concernées et rend compte à la Direction Générale via un rapport de synthèse et un rapport détaillé indiquant les points de contrôle clés et mettant l’accent sur les éventuels dysfonctionnements constatés ou susceptibles de se produire en cas de contrôles défaillants. Ce rapport est accompagné de recommandations d’un plan d’actions à mener pour remédier aux dysfonctionnements relevés dans des délais raisonnables.

Les travaux de test des procédures de contrôle interne effectués au cours de l’année 2008 ont abouti à 72 contrôles réalisés portant sur 65 zones de risques relatifs aux processus suivants :

2.2 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière

Le contrôle comptable et financier vise à assurer :
- le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels repose le processus d’arrêté des comptes ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale au titre de ces informations ;
- la qualité des remontées des informations qui concourent à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur traitement en vue de leur diffusion ;
- la maîtrise des risques d’erreurs, de fraudes et irrégularités dans les états financiers.

Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière

Organisation fonctionnelle
Les procédures de contrôle interne applicables à l’information comptable et financière sont élaborées et mises en oeuvre sous la responsabilité de la Direction Financière et supervisée par la Direction Générale, dans les domaines suivants : communication financière, comptabilité, consolidation des comptes, contrôle de gestion, trésorerie et systèmes d’informations.
Relations avec les commissaires aux comptes
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les commissaires aux comptes organisent leur intervention par la réalisation :
- d’une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne ;
- d’une réunion préalable à l’arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l’organisation de leur mission ;
- d’un audit des états financiers élaborés par la Direction Financière ;
- d’une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale.
Sur la base des ces organisation et mission, les commissaires aux comptes certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux.
Application des normes comptables
La comptabilité dispose d’un processus d’identification et de traitement des changements concernant les normes comptables, et d’approbation des changements de traitement comptable induits par ces modifications réglementaires. De même, il existe des procédures pour s’assurer que la comptabilité soit informée des changements dans les pratiques commerciales et dans des opérations financières à caractère exceptionnel, qui pourraient affecter la méthodologie ou la procédure d’enregistrement des transactions. Le périmètre de la gestion comptable est actualisé en permanence.
Organisation et sécurité des systèmes d’informations
La société utilise un système d’informations intégré de type « ERP » qui traite de la gestion commerciale, la comptabilité générale, la comptabilité auxiliaire et la comptabilité analytique. L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’informations font l’objet de mesures fixant les conditions d’accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données, et de vérification des enregistrements. Ainsi afin d’assurer la continuité du traitement des données comptables, il a été mis en place des systèmes de sauvegarde/secours informatiques et de plan de continuité en cas de dysfonctionnement inopiné afin de prendre automatiquement le relais.
De plus, l’ensemble des données est sauvegardé quotidiennement et un double de la copie de la sauvegarde est conversé dans un endroit sécurisé. Au niveau de la conservation et la protection des données, un processus d’accès sécurisés aux données comptables et financières est élaboré par la détermination des droits individuels et nominatifs assortis de mots de passe.

Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière

Processus opérationnels en vue de la production comptable
Les processus en amont de la production comptable reposent sur des procédures, des règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation. Ainsi, afin d’assurer la qualité et la cohérence de l’information comptable et financière, il est procédé, à chaque niveau opérationnel, à des rapprochements périodiques entre les données de gestion nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables internes correspondantes de la façon suivante :
- au niveau du département Marketing & Création : effectuer un rapprochement du budget ainsi arrêté avec sa réalisation effective résultant des dépenses afférentes aux frais de design/conception et de campagnes publicitaires (France et Export) ;
- au niveau du département Production & Développement : assurer la maîtrise des prix de revient tels qu’avalisés par la Direction Générale et la cohésion entre les quantités de composants commandées et celles mises en fabrication ainsi que
le suivi des stocks de composants et de produits finis ;
- au niveau des départements Export & France : assurer le suivi de la réalisation des ventes, des contributions de la société aux dépenses publicitaires par les distributeurs et des marges correspondantes ;
- au niveau du département Finance : calculer les provisions de publicité, de redevances et contrôle des filiales en termes de reporting et de budgets ;
Des réunions de coordination avec les services concernés sont réalisées afin de s’assurer de l’exhaustivité des informations transmises en vue de l’élaboration des comptes.
Processus d’arrêté des comptes et de production des comptes consolidés
Les procédures d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises sur le déroulement du processus de clôture indiquant les informations à saisir, les retraitements à opérer, le calendrier de ces opérations ainsi que le planning des tâches précises de chaque intervenant dans ce processus. La procédure d’élaboration des données financières du bilan et du compte de résultat consolidés s’insère dans la cadre référentiel des normes internationales IFRS.
Des procédures de validation sont mises en oeuvre afin de vérifier en ce qui concerne les tâches suivantes :
- la bonne application des normes et principes comptables ;
- la cohérence entre les informations de gestion et les informations comptables ;
- la cohérence entre les informations des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
- la validation de la situation nette du groupe ;
- l’exhaustivité de la prise en compte des impôts différés y compris les éventuels impôts sur les déficits reportables ;
- la valorisation des instruments financiers et notamment des couvertures de change ;
- l’estimation de la juste valeur des immobilisations incorporelles par des tests annuels.
La communication financière
La Direction Financière élabore, en concertation avec la Direction Générale, le plan de communication financière sur la base d’un ensemble d’éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie de la société et à la mise en valeur de ses performances et ses perspectives.
Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s’assurer d’une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l’information diffusée que sur les délais requis et le principe d’égalité d’information entre les actionnaires.

2.3 Les perspectives d’évolution pour l’année 2009

La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu’aux enjeux futurs de la société.

Début 2009, la société a mis en place des systèmes renforcés de suivi des créances et de la trésorerie des structures de distributions européennes. Ce suivi consistera en une analyse mensuelle de la balance âgée des clients par le Credit Manager afin d’en dégager les actions à mener par les services financiers locaux. Un suivi journalier des mouvements sur les comptes bancaires de ces structures sera également effectué dans le but d’optimiser la gestion (journalière et prévisionnelle) de la trésorerie du groupe.

Dans le but de maintenir l’entreprise en activité, face à un événement imprévu, un Plan de Continuité d’Activité (PCA) sera mis en place dans le courant de l’année 2009, sous la responsabilité de la Direction Informatique. Ce plan consistera, en la virtualisation des serveurs et au maintien des programmes informatiques regroupés sur deux serveurs. Ce plan aura pour effet d’améliorer les performances informatiques, de prendre en compte les aspects écologiques par la réduction des besoins en énergie et de mettre en place une tolérance de panne permettant une reprise d’activité normale de quelques minutes.

Dans la continuité de cette démarche vers un renforcement continu de son dispositif de contrôle interne, la société continuera à se fixer de nouvelles priorités avec les objectifs suivants :
l’amélioration continue de la formalisation des procédures ;
le renforcement du degré de contrôle des entités opérationnelles et administratives dans le cadre de l’application des plans de « remédiation » ;
l’extension des tests aux nouveaux processus de contrôle interne ;
la qualité et la sincérité de l’information financière, une gestion rigoureuse et efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires.

La prochaine Assemblée Générale se tiendra le 23 avril 2010 à 14h au Pavillon Gabriel à Paris

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