CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Préambule

La présente Charte du Conseil d’Administration constitue le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 mars 2009.

Applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, cette Charte a pour objet, dans l’intérêt de la société et des ses actionnaires, de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de :
préciser la composition, l’organisation, les missions et les pouvoirs du Conseil ;
optimiser l’efficacité des réunions et débats ;
et d’inscrire les règles de gouvernement d’entreprise dans le cadre des règles exigeant de la société la transparence, la loyauté et la performance vis à vis des actionnaires.

La présente Charte du Conseil d’Administration ne se substitue en aucune manière aux statuts de la société mais les met en oeuvre de façon pratique. Elle est à usage interne en vue d’assurer le bon fonctionnement du Conseil et ne peut en conséquence être opposée à la société par des tiers.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration est composé d’un nombre maximal de 18 membres dont 3, au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes libres de tout lien d’intérêts avec la société afin d’exercer sa liberté de jugement.

Est réputé indépendant, au sens des critères énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise de AFEP/MEDEF, un administrateur lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou lorsqu’il ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêts avec la société, sa direction ou son groupe.

2. MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Instance stratégique

Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concerne.

Outre ces attributions légales et réglementaires, le Conseil peut être appelé à délibérer plus particulièrement sur les questions suivantes :
appréciation de l’environnement de la société et analyse des opportunités de croissance externe par des acquisitions ;
examen des projets de participations significatifs ou ne relevant pas des activités habituelles de la société ;
analyse des grands ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale et de leur impact sur la situation économique et financière de la société ;
approbation du budget annuel soumis par la Direction Générale ;
mise en place des contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Plus généralement, le Conseil veille à s’assurer du bien fondé de toute orientation prise pour le développement stratégique de la société et du maintien de ses grands équilibres financiers.

Organe d’audit

Par délibération en date du 3 mars 2009 le Conseil d’Administration a décidé qu’en raison de l’organisation et de la structure de la société, il ne sera pas créé un organe d’audit indépendant et ainsi que le prévoient les nouvelles dispositions de l’article L.823-20 Code de commerce, il exercera les fonctions de comité d’audit en formation plénière.

Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions de comité d’audit, le Conseil d’Administration a pour tâches essentielles :
de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ;
de vérifier que le processus d’élaboration de l’information financière repose sur des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d’assurer le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des commissaires aux comptes.

À cet effet, il peut examiner plus particulièrement :
les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels et, cette occasion, interroger les commissaires aux comptes ;
le périmètre de consolidation retenu pour l’établissement des états financiers ;
la performance du système de contrôle interne par une appréciation des principes d’organisation et de fonctionnement de l’audit interne et par vérification du processus d’identification des risques. Il prend connaissance des missions d’audit et d’évaluation du système de contrôle interne réalisée par la Direction Financière ;
les diligences réalisées par les commissaires aux comptes dans l’accomplissement de leurs missions ;
les conditions de renouvellement des mandats des commissaires aux comptes par la mise en place d’une procédure de sélection et par l’émission d’un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions.

3. MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Président du Conseil d’Administration

Le Président, désigné par le Conseil d’Administration parmi ses membres, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Il participe activement à l’accomplissement des missions par les administrateurs en exerçant un rôle d’intermédiaire entre ces derniers et les principaux intervenants dans la réalisation des orientations stratégiques de la société.

La Direction Générale

Le Conseil d’Administration détermine le mode d’exercice de la Direction Générale de la société qui est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une personne nommée par celui-ci et portant le titre de Directeur Général.

Par délibération en date du 19 décembre 2002 le Conseil d’Administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’dministration de celles du Directeur Général. Il exercera à ce titre, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social et sous réserve des dispositions de la présente Charte de Conseil d’Administration, les fonctions de Directeur Général et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à l’exception des décisions stratégiques suivantes qui sont soumises à l’approbation du Conseil d’Administration :
tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant supérieur à 10 millions d’euros par opération et ayant une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société, à savoir les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations dans des sociétés ;
toute décision, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter substantiellement la stratégie de la société ou de modifier de façon significative le périmètre de son activité habituelle.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Convocations et réunions du Conseil

Les convocations sont faites par tous moyens même verbalement et elles peuvent être transmises par le Secrétaire de Conseil dans un délai de huit jours au moins avant chaque réunion.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont trois sont consacrées à l’examen du budget et la revue stratégique de l’activité de la société. Les décisions prises par le Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Conseil arrête pour l’année sur proposition de son Président un calendrier de ses réunions, à l’exception des réunions extraordinaires.

Participation aux réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication

En application des dispositions réglementaires et de l’article 14 des statuts de la société, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Président veille à ce que les moyens techniques de visioconférence et/ou de télécommunication obéissent à des caractéristiques garantissant une participation effective de chacun aux réunions. Les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Les dispositions nécessaires à l’identification de chaque intervenant et à la vérification du quorum doivent être mises en oeuvre, à défaut la réunion du Conseil peut être ajournée.

Le registre de présence ainsi que les procès verbaux doivent mentionner le nom des administrateurs ayant participé aux réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

Ce mode de participation est exclu expressément pour toute délibération portant sur les décisions suivantes :
arrêté des comptes sociaux et consolidés de la société ;
établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe.

Information des administrateurs

Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion, des documents lui permettant de prendre des décisions en toute connaissance de cause éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Il appartient à l’administrateur de disposer de toutes les informations qu’il juge indispensable au bon déroulement des délibérations du Conseil et, le cas échéant, de solliciter ces informations s’il estime qu’elles ne sont pas mises à sa disposition.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour les orientations stratégiques de la société.

5. DÉONTOLOGIE DE L’ADMINISTRATEUR

Devoirs de réserve et de secret

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

De façon générale, l’administrateur s’abstient de s’exprimer individuellement en dehors du cadre collégial du Conseil d’Administration sur des questions examinées. À l’extérieur de la société, il s’engage à réserver le caractère collégial à tout communiqué oral ou écrit qu’il pourrait être amené à établir.

Devoirs d’indépendance

L’administrateur a le devoir d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt de la société et de l’ensemble de ses actionnaires. À ce titre il a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

D’une manière générale, l’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les titres de la société et/ou de son groupe s’il détient des informations privilégiées. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information en sa possession, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou transmission d’information, ainsi que de faire toute opération sur les titres de la société.

Dans tous les cas, il s’engage à respecter cette obligation de s’abstenir de toute opération sur les titres de la société pendant 15 jours qui précèdent :
le communiqué sur les résultats annuels ;
le communiqué sur les résultats du premier semestre.

Devoirs de diligence

L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À cet effet, il limitera ses mandats à un nombre raisonnable afin d’être assidu aux réunions du Conseil.

L’administrateur a l’obligation de s’informer et réclamer dans les délais appropriés au Président les informations
indispensables à une intervention utile sur les questions à débattre en Conseil d’Administration.

Devoirs de déclarer les transactions sur les titres de la société

Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres de la société dès lors que le montant excède 5 000 euros pour l’année civile en cours.

À cet effet ils transmettent leur déclaration à l’AMF par voie électronique dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération et en même temps une copie de cette déclaration au secrétaire du Conseil d’Administration de la société.

6. RÉMUNÉRATION

Jetons de présence

Le Conseil d’Administration fixe librement le montant annuel des jetons de présence, dans la limite du montant alloué par l’Assemblée générale. Il alloue le montant de façon égale entre chacun des administrateurs en proportion du nombre de réunions de Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours de l’exercice précédent.

Avec la renonciation expresse des administrateurs concernés, les jetons de présence sont alloués exclusivement aux administrateurs désignés parmi des personnalités externes à la société.

Rémunération d’un administrateur au titre d’une mission exceptionnelle

Le Conseil d’Administration peut confier à l’un de ses membres une mission, dont il détermine les conditions et les termes soumis à l’approbation des autres membres du Conseil, à l’exclusion du bénéficiaire de cette mission. Il détermine notamment la durée de la mission, le montant de la rémunération ainsi que les modalités de règlement de la somme et les conditions de remboursement des frais et dépenses engagés au titre de la réalisation de cette mission. Il appartient au Président de s’assurer de la parfaite exécution de cette mission selon les conditions approuvées par le Conseil et d’en rendre compte régulièrement à celui-ci.